杏彩体育注册江苏海鸥冷却塔股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年02月28日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议以现场表决和通讯相结合的方式在公司503会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长金敖大先生召集主持，公司董事兼董事会秘书刘立出席会议，公司监事列席了本次会议。杏彩官网登录本次会议通知于2020年02月23日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

　　基于政府相关通知文件对募投项目施工的影响、新型冠状病毒肺炎疫情的影响及中美贸易摩擦带来的投资前景与投资回报的不确定性，公司拟对部分募集资金投资项目进行延期。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号2020-016）。

　　海鸥亚太为公司的全资子公司。2017年海鸥亚太因承接泰国电力公司冷却塔采购项目，在泰国成立分公司，随着泰国分公司业务的拓展，以分公司为主体承接相关冷却塔业务受到泰国当地政策的限制，为充分拓展泰国当地的冷却塔业务，为客户提供更优质的服务，公司拟将海鸥亚太泰国分公司注销，改为设立海鸥亚太泰国子公司。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于注销海鸥亚太泰国分公司并改为设立海鸥亚太泰国子公司的公告》（公告编号2020-017）。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年02月28日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议以现场表决的方式在公司503会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴晓鸣女士召集主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议通知于2020年02月23日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

　　基于政府相关通知文件对募投项目施工的影响、新型冠状病毒肺炎疫情的影响及中美贸易摩擦带来的投资前景与投资回报的不确定性，公司拟对部分募集资金投资项目进行延期。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号2020-016）。

　　海鸥亚太为公司的全资子公司。2017年海鸥亚太因承接泰国电力公司冷却塔采购项目，在泰国成立分公司，随着泰国分公司业务的拓展，以分公司为主体承接相关冷却塔业务受到泰国当地政策的限制，为充分拓展泰国当地的冷却塔业务，为客户提供更优质的服务，公司拟将海鸥亚太泰国分公司注销，改为设立海鸥亚太泰国子公司。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于注销海鸥亚太泰国分公司并改为设立海鸥亚太泰国子公司的公告》（公告编号2020-017）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月28日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司拟将部分募集资金投资项目进行延期，现就相关情况公告如下：：

　　经中国证券监督管理委员会2017年4月21日《关于核准江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕583号）核准，海鸥股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,287.00万股，发行价格为每股人民币8.76元，募集资金总额为人民币20,034.12万元。扣除发行费用人民币3,337.79万元后，公司募集资金净额为人民币16,696.33万元。

　　上述募集资金已于2017年5月11日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2017〕第ZH10335号《验资报告》。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　根据《江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及首次公开发行股票实际情况，首次公开发行的募集资金拟用于实施以下募集资金投资项目：

　　截至2019年5月，绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目已建设完成，达到预计可使用状态。经公司第七届董事会第二十二次会议和2019年第三次临时股东大会审议，同意公司首次公开发行募集资金投资项目之“绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目”结项。同时，为更合理的使用募集资金，提高募集资金使用效率，将该募集资金投资项目账户余额永久补充流动资金。公司已将该项目节余募集资金转入公司正常流动资金账户，该募集资金专用账户不再使用，并已办理完成募集资金专户的注销手续。该账户注销后，公司及保荐机构民生证券与江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进高新区支行签订的《募集资金专户三方监管协议》相应终止，具体内容详见公司2019年7月25日在上海证券交易所网站（）及指定媒体上披露的公告：《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2019-066）。

　　注：公司“营销网络建设项目”涉及设立美国子公司，该事项相关的《境外投资项目备案通知书》（常发改外资备［2018］24号）和《企业境外投资证书》（境外投资证第N32号）即将到期，公司将向常州市发展和改革委员会、江苏省商务厅申请延期。

　　环保型冷却塔项目延期主要原因为：①常州市金坛区建筑施工安全专项整治工作小组2019年12月7日发布的《关于立即在全区开展建筑施工安全隐患大排查、大整治专项行动的紧急通知》【坛建整治发（2019）1号】，要求金坛区全区所有在建项目立即暂停施工，根据上述通知要求金鸥水处理在建的环保型冷却塔项目停工近1个月；②受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策；截至目前，各单位虽已开始逐步复工，但是由于隔离政策所限，人员实际到岗率仍不足，设备供应商的安装调试人员尚无法完全到岗，且外部供应和销售物流运输渠道亦未完全恢复畅通，因此，环保型冷却塔项目涉及的设备供货及安装调试、现场施工等均受到影响。

　　因此，该项目尚未达到预定可使用状态。截至2020年2月28日，环保型冷却塔项目实际投资金额7,160.93万元，已签署设备采购合同但尚未付款金额1,881.35万元，合计占募集资金承诺投资金额的76.65%。

　　营销网络建设项目延期主要原因为：受中美贸易摩擦的影响，公司针对行业特点及目前的国际国内形势，公司判断目前对美国投资的前景与投资回报存在不确定性。公司虽已在美国成功设立了子公司海鸥冷却技术（美国）有限公司（以下简称“海鸥美国”），为更好的维护公司和全体股东利益，公司对海鸥美国尚未实际出资。公司将严格按照相关法律法规，适时择机对美国子公司出资。

　　因此，该项目尚未达到预定可使用状态。截至2020年2月28日，营销网络建设项目实际投资金额为1,778.90万元，占募集资金承诺投资金额的65.89%；其中，中国上海办事处、马来西亚吉隆坡办事处、印尼雅加达办事处已实施完毕；泰国办事处尚需支付少量办公用房和宿舍用房的租金；美国堪萨斯城办事处正在实施中，但受中美贸易摩擦的影响，募集资金尚未投入。

　　营销网络建设项目涉及设立美国子公司，该事项相关的《境外投资项目备案通知书》（常发改外资备［2018］24号）和《企业境外投资证书》（境外投资证第N32号）即将到期，公司将向常州市发展和改革委员会、江苏省商务厅申请延期。公司预计营销网络建设项目达到预定可使用状态日期以常州市发展和改革委员会、江苏省商务厅同意延期后的到期日为准。

　　公司本次对部分募集资金投资项目延期，是根据募集资金投资项目实际进度变化情况做出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形或损害公司股东利益的情形。本次延期将有利于公司更加有效的使用募集资金，杏彩官网注册保证项目顺利实施，不会对公司目前的生产经营造成重大影响。

　　1、在坚决执行政府关于新型冠状病毒肺炎疫情相关政策的前提下，结合本公司实际情况成立疫情防控指挥小组，由总裁担任组长，及时落实上级文件规定的企业主体责任和防控措施。

　　2、由公司采购部负责与设备供应商确定，按照目前的形势制定新的安装调试计划表，计划表应当包括明确的到货时间、安装时间、调试时间、人员培训计划等。

　　3、环保型冷却塔项目负责人后续把重点工作放在设备的安装调试阶段，公司将积极协助设备供应商解决在项目执行中各类问题，包括疫情的防控、安装调试人员工作生活、设备的安装调试。督促设备安装严格按进度计划完成。

　　4、公司设备技术人员全方面参与设备的现场安装，督促与核查供应商严格按技术要求和计划进度施工。在安装现场配备专职安全管理员，对施工人员监督管理，确保项目安全有序进行。

　　5、公司将开通募集资金投资项目实施进度问题解决“绿色通道”，在募集资金投资项目实施过程中，若不能及时有效解决的，直接向公司总裁汇报，由总裁统筹协调解决。

　　经核查，独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况作出的决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定。

　　经核查，公司本次对募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定。不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意公司本次部分募集资金投资项目延期。

　　1、公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求。

　　2、公司本次部分募集资金投资项目延期事项是根据客观情况作出的决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形或损害公司股东利益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”）出资约99,999,990泰铢（约合人民币2,214.69万元），海鸥亚太子公司海鸥冷却技术（韩国）有限公司出资约5泰铢（约合人民币1.11元），海鸥亚太子公司海鸥冷却塔有限公司出资约5泰铢（约合人民币1.11元）

　　海鸥亚太为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。2017年海鸥亚太因承接泰国电力公司冷却塔采购项目，在泰国成立分公司，随着泰国分公司业务的拓展，以分公司为主体承接相关冷却塔业务受到泰国当地政策的限制，为充分拓展泰国当地的冷却塔业务，为客户提供更优质的服务，公司拟将海鸥亚太泰国分公司注销，改为设立海鸥亚太泰国子公司。

　　出资金额：海鸥冷却技术（亚太）有限公司出资约99,999,990泰铢（约合人民币2,214.69万元），海鸥冷却技术（韩国）有限公司出资约5泰铢（约合人民币1.11元），海鸥冷却塔有限公司出资约5泰铢（约合人民币1.11元）

　　本次海鸥亚太设立境外子公司是基于子公司业务拓展的需要，符合公司的发展战略和长远规划。符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　公司在境外投资前，对涉及国家当地的经济环境进行了充分调研和论证。但各国制度和法制体系、经济水平和经济政策、宗教信仰和文化习俗、外交政策以及自然环境等方面存在差异与变化。境外业务可能为公司带来法律风险、风险、管理及运营风险、文化整合风险、民族主义风险等一系列运营风险。

　　人民币兑美元和其他货币的汇率受国内外经济环境、各国利率、通货膨胀等综合因素的影响而不断变动。我国人民币不再单纯与美元挂钩，而是采用根据市场供求及参照一篮子其他货币的有管理的浮动汇率制度。随着我国汇率制度的改革和逐步开放，不排除人民币汇率出现大幅波动的可能。如人民币汇率大幅升值，将会给公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。主要体现为：1、人民币兑美元或任何其他货币的升值将导致公司以本位币人民币折算的境外营业收入减少；2、人民币兑美元或任何其他货币的升值可能导致公司以外币折算的总体成本上升，降低本公司境外业务的价格竞争力。

　　目前，国内冷却塔行业拥有超过百家生产厂商，生产规模差异较大，技术水平参差不齐，行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈。公司为持续扩大业务规模和盈利能力，积极推进国际化战略，大力拓展境外市场。境外主要竞争对手为Marley、Hamon等国际标杆企业。由于公司境外经营时间较短、相关经验不足，冷却塔行业国际标杆企业间竞争激烈，因此海外业绩存在一定的不确定性。如前所述，未来一定期间，公司冷却塔业务的合同量、合同价格、毛利率、业绩表现均存在波动的风险。

　　公司所需原材料主要为钢材、玻璃钢专用材料、塑料材料及各类配件，主要产品原材料占制造成本比例较大。原材料价格的上涨会直接影响公司的制造成本和盈利能力。

　　本次对外投资可能存在未能获得所在国政府有关机构批准的风险。公司将积极配合有关部门的审批工作，并与主管部门保持良好沟通，尽快推进审批手续办理。公司将根据事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露后续进展情况。

　　本公告中的泰铢汇率采取董事会日（即2020年2月28日）国家外汇管理局公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1人民币对4.5153泰铢，仅供参考。